发票管理两大核心风险：虚开发票判定与混合销售/兼营区分

本文聚焦企业发票管理与纳税筹划中的两大高频风险点，通过政策解读与案例分析，明确“有真实交易却被认定为虚开发票”的核心原因，以及“混淆混合销售与兼营”可能引发的税务风险。

六、有真实交易，为何仍可能被认定为“虚开发票”？

我国实行“以票控税”制度，发票是企业财税管理的核心凭证。部分企业为获取合规发票，忽视发票来源与形式的规范性，易在税务稽查中出现问题。以下通过案例解析“真实交易却涉虚开发票”的底层逻辑。

案例34：真实交易下的虚开发票判定——政策理解是关键

（一）案例背景

张三（五⾦配件区域代理）向嘉诚公司销售一批五⾦配件，销售额共计100万元。因张三自身不愿开具发票，提出以下要求：

嘉诚公司向鑫鑫制造⼚支付80万元；
向张三个人支付20万元；
由鑫鑫制造⼚向嘉诚公司开具100万元的增值税专用发票。

核心疑问：嘉诚公司取得的该100万元增值税专用发票，是否属于虚开发票？

（二）核心政策依据

虚开增值税专用发票的定义（来源：国税发〔1996〕210号）
具有下列行为之一的，属于“虚开增值税专用发票”：
- 没有货物购销、未提供/接受应税劳务，却为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；
- 有货物购销、已提供/接受应税劳务，但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或金额不实的增值税专用发票；
- 进行了实际经营活动，但让他人为自己代开增值税专用发票。
不属于虚开增值税专用发票的情形（来源：国家税务总局公告2014年第39号）
对外开具增值税专用发票同时符合以下3项条件的，不属于虚开：
- 货物流/服务流：纳税人向受票方销售了货物，或提供了增值税应税劳务、应税服务；
- 资金流：纳税人向受票方收取了销售货物、提供劳务/服务的款项，或取得了索取销售款项的凭据；
- 发票流：开具的增值税专用发票内容（金额、数量等）与实际销售货物、提供劳务/服务相符，且发票为纳税人合法取得并以自身名义开具。
满足上述条件的发票，受票方可作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

（三）风险解析

从表面看，嘉诚公司与鑫鑫制造⼚之间存在“资金流”（支付80万元）、“发票流”（100万元发票），若货物直接由鑫鑫制造⼚发货，还可能存在“货物流”，看似符合“三流合一”。但结合政策深入分析：

实际销售方为张三，鑫鑫制造⼚并非货物的真实销售主体，却开具了全额100万元发票，属于“进行实际经营活动，但让他人为自己代开增值税专用发票”；
发票金额（100万元）与鑫鑫制造⼚实际收取的款项（80万元）不匹配，属于“开具金额不实的增值税专用发票”。

综上，即使存在真实货物交易，嘉诚公司取得的该发票仍可能被税务部门认定为“虚开发票”。

七、警惕！勿将“混合销售”按“兼营”筹划纳税，风险极高

全面营改增后，不同业务、行业的增值税适用税率差异较大。部分企业在开展业务或签订合同时，为降低税负，人为拆分适用税率，却忽视了“混合销售”与“兼营”的本质区别——二者的判定不仅与业务类型相关，还与企业自身性质挂钩，需综合考量。以下通过案例解析相关风险。

案例35：混合销售与兼营的税务差异——EPC项目合同的开票风险

（一）案例背景

城东建筑公司承接一项EPC（工程总承包）项目，总包金额1亿元，具体构成如下：

设计服务：1000万元；
材料采购：5000万元；
建筑施工：4000万元。

（注：EPC项目指企业受业主委托，对工程建设的设计、采购、施工、试运行等全过程或多阶段承包，承担工程质量、安全、费用及进度责任，又称“交钥匙工程”。）

城东建筑公司在与业主签订合同时，明确约定：

设计部分：开具税率6%的增值税专用发票；
材料采购部分：开具税率13%的增值税专用发票；
建筑施工部分：开具税率9%的增值税专用发票。

核心疑问：该EPC项目合同的开票约定，是否符合税收政策规定？

（二）核心政策依据（来源：财税〔2016〕36号文件附件一《营业税改征增值税试点实施办法》）

混合销售（第四十条）
- 定义：一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售。
- 纳税规则：
  - 从事货物生产、批发或零售的单位/个体工商户，混合销售行为按“销售货物”缴纳增值税；
  - 其他单位/个体工商户（非货物生产、批发/零售为主），混合销售行为按“销售服务”缴纳增值税。
    （注：“以货物生产、批发/零售为主”包含“主营货物销售、兼营服务”的情形。）
兼营（第四十一条）
- 定义：纳税人兼营免税、减税项目（或不同税率的应税项目）。
- 纳税规则：需分别核算免税、减税项目（或不同税率项目）的销售额；未分别核算的，不得享受免税、减税，或从高适用税率。

（三）政策深度解析

结合国家层面、地方层面政策及特殊业务规定，进一步明确EPC项目的税务定性：

政策层级	具体规定	对EPC项目的影响
国家层面	混合销售需满足“同一销售行为、既涉货物又涉服务”，按企业主业（货物/服务）适用单一税率；兼营需针对“不同客户、不同项目”，适用不同税率并分别核算。	EPC项目是对同一业主的“设计+采购+施工”一体化服务，属于“同一销售行为”，且同时涉及货物（材料采购）和服务（设计、施工），符合混合销售的核心特征。
地方层面	- 河南国税：EPC业务属于兼营，需按不同业务（设计6%、采购13%、施工9%）分别核算并计提销项税额； - 深圳国税（内部指引）：EPC业务按“建筑服务”（税率9%）缴纳增值税。	地方执行存在差异，缺乏统一标准，企业自行按兼营拆分税率开票，易与税务机关认定冲突。
特殊业务政策	- 销售自产活动板房、机器设备、钢结构件等同时提供建筑安装服务，不属于混合销售，需分别核算货物（13%）和建筑服务（9%或简易计税3%）销售额（国家税务总局公告2017年第11号）； - 销售电梯同时提供安装服务，安装服务可按甲供工程选择简易计税（3%）（国家税务总局公告2017年第11号）。	特殊业务需有明确政策文件支撑，EPC项目未被列入“不属于混合销售”的特殊情形，因此仍需按混合销售规则判定。

（四）风险解析

综合上述政策分析，城东建筑公司的合同约定存在显著税务风险：

定性错误：EPC项目为同一业主、同一业务流程下的“设计+采购+施工”一体化服务，属于“混合销售”，而非“兼营”，不能自行按不同业务拆分适用税率；
主业判定：城东建筑公司的主营业务为“建筑服务”，因此其混合销售行为应统一按“建筑服务”适用9%税率缴纳增值税，而非拆分设计（6%）、采购（13%）、施工（9%）开票；
地域差异风险：即使部分地区（如河南）认可EPC为兼营，但全国层面无统一政策，若项目涉及跨区域经营，易引发税务稽查争议。

结论：企业将本属于“混合销售”的业务，人为按“兼营”模式拆分税率纳税，可能被认定为“未按规定申报纳税”，面临补税、滞纳金及罚款风险。